はじめに

2022年1月1日から施行された改正電子帳簿保存法の大きなポイントは、電子取引の電子保存が全事業者対応必須となった点です。しかし、「そもそも何が電子取引に該当するのか」「電子保存とは具体的にどのように行うべきか」など不明瞭な点が多いのではないでしょうか。

本コラムでは電子取引部分および電子取引保存義務に関する疑問にお答えします！

なお、電子取引の電子保存義務化は、2021年12月27日公表の「電子帳簿保存法施行規則の一部を改正する省令」（令和3年財務省令第80号）により2022年1月から2023年12月までの2年間、電子取引について従来通り出力書面での保存を認める宥恕期間が設けられました。この宥恕期間が終了する2024年1月からいよいよ本格的に電子取引の電子保存義務化がスタートします。

2023年10月1日からはインボイス制度も始まり、ますます電子取引は増えると見込まれるため、しっかりとした対応が求められます。

電子取引には何が該当する？

まずご紹介するのは、そもそも何が電子取引に該当するのかという疑問です。質問を通して、具体例を詳しく見ていきましょう。

Q1. 電子取引とは？どの書類が該当する？

電子取引とは？
国税庁の一問一答では「電子メールにより請求書や領収書等のデータ（PDFファイル等）を受領」となっていますが、“等”の部分は明確に何の書類が該当するのでしょうか？

A．
電帳法第2条第五号によれば、電子取引とは
「取引情報（取引に関して受領し、又は交付する注文書、契約書、送り状、領収書、見積書その他これらに準ずる書類に通常記載される事項をいう。（中略））の授受を電磁的方式により行う取引をいう」
とされています。
この条文のうち、その他これらに準ずる書類には、このほかに、請求書、納品書など、法人税法施行規則第59条第三号などにより、国税関係書類として保存すべき書類が当てはまります。

Q2. 交通系ICカードの精算は電子取引にあたる？

社員が使用した交通費のICカードを精算する場合は電子取引になるのでしょうか？
その場合、どのように保存すればいいのでしょうか？

A．
従業員の交通費のICカード利用による立替払いに係るものでしたら、次のパターンが考えられます。

1. ①スマホアプリ上の交通費のICカード使用情報を利用して精算する場合
2. ②交通系ICカードを利用して、利用実績を券売機で出力してそれに基づき精算する場合

 
上記①については、電子取引に該当しますので、従業員に利用実績のスクリーンショット等を撮っていただき、それを、電子取引の保存要件に従って保存することとなります。
上記②については、電子取引に該当しませんので、その利用実績の紙をそのまま保存するか、スキャナ保存（任意）をすることとなります。

Q3. コーポレートカード連携は電子取引にあたる？

コーポレートカードデータを連携する場合、当該電子データは電子取引に該当するのでしょうか。

A．
コーポレートカードデータと連携して取引を行う場合、一般に、その取引は電子取引に該当し、その電子データについては、取引者が法人税又は所得税（源泉徴収分を除く）に係る国税関係書類の保存義務者である場合には、2024年1月1日以降、お尋ねのデータについては、電子取引の保存要件に沿った形で電子的に保存する必要があります。
この点につきましては、金額 にかかわらず、保存義務が生じることにご留意ください（ご質問者が、消費税のみの納税義務者である場合には、電子取引の取引情報の保存義務はありません）。
なお、この取扱いは、海外利用分でも同様です。
※消費税の対象となる売上高1億円以下の事業者は、令和11年9月30日まで、少額特例（1万円未満のインボイスの保存が不要）の適用を受けることができます。

Q4. 電子取引に該当する場合は常に電子データの提出が必要？

現在、従業員の交通費IC決済を含む近隣交通費は、時刻表検索で領収書なしの扱いをしています。
今回の法律改正により、交通費IC決済を含む近隣交通費は領収書ありの扱いとなり、領収書やICカード履歴が必要になるのでしょうか。

A．
結論から申し上げますと、あくまでも「法令上の観点から」お答えする限りは、領収書などの証憑類は、法人税法上、保存義務があります。また、電帳法上においては、それが電子取引に該当する限り、従業員から電子データを提出していただく必要があります。以下、詳しくご説明します。
仮に御社が青色申告法人であるならば、電子帳簿保存法への対応をする・しないに関わらず、法人税法施行規則第59条において「取引に関して、相手方から受け取った注文書、契約書、送り状、領収書、見積書その他これらに準ずる書類及び自己の作成したこれらの書類でその写しのあるものはその写し」については、「起算日から7年間、これを納税地に保存しなければならない」とされており、その保存基準について、金額の多寡は存在しません。
一般に、税法により保存されるべき書類のことを国税関係書類といいますが、その保存については、納税地において保存されている必要があります。ご質問の「領収書」などの証憑類はこれに該当します。
そして、上記国税関係書類に通常記載される事項について、電磁的にやりとりする場合には、電子帳簿保存法における「電子取引」として、金額の多寡に関わらず、同法の要件に沿った管理（保存）が必要となります。
仮に、これまでの税務当局との接触状況や保存に係るコストを考慮して、一定金額以下の領収書は保存しないとのご意向があるならば、上記の説明をご理解頂いたうえで、ご判断いただきたいと思います。

電子保存はどう行うべき？

次に電子保存を行う際にはどのような点に注意する必要があるのか、具体的な疑問を参考に、詳しく見ていきましょう。

Q5. 真実性の確保・検索機能の確保は必須？

真実性の確保・検索機能の確保については、優良帳簿の場合のみ対応でよろしかったでしょうか。
国税庁一問一答では全事業者と読めましたので、確認させてください。

A．
まず、電子帳簿保存法は、

1. (1)電子計算機を使用して作成する帳簿書類関係
2. (2)スキャナ保存
3. (3)電子取引

 
の3つについて規定しており、それぞれについて保存要件が異なります。

(1)電子計算機を使用して作成する帳簿書類関係については、自己が一貫してコンピュータで作成した国税関係帳簿（仕訳帳、現金出納帳、売上帳、仕入帳など）と国税関係書類（棚卸表やBS/PL、注文書、契約書、領収書など）を電磁的に保存すべきもので、そのシステムの概要書等の備付け、見読可能装置（ディスプレイなど）の備付け、検索機能の確保が求められます。そして、優良電子帳簿の優遇を受けるためには、追加で訂正・削除・追加を確認できる電子計算機処理システムを使用することや、帳簿間の相互関連性が求められます。

しかし、(1)自体が任意のものであり、さらに任意で追加の要件を満たしたうえで申請を行い優良帳簿としての優遇措置を受けるというものですので、全事業者必須というものではありません。

(2)スキャナ保存（紙→電子保存）については、タイムスタンプ付与の要件（真実性の確保）や検索機能の確保が求められますが、(1)と同様、任意のものですので、全業者必須ということではありません。

(3)電子取引（電子データ→電子保存）については、電子保存する際には真実性の要件の充足と可視性の要件の充足（検索機能の確保）する必要があり、電子取引についてはすべての事業者がこれに該当する取引を行った場合には電子保存が義務となっていますので、全事業者必須という認識で間違いありません。
したがって、原則、電子取引に関する電子データの保存につき、真実性の確保・検索機能の確保が全事業者必須ということになります。
なお、検索機能の確保については、令和5年度の税制改正により売上高が5千万円以下である事業者、又は、電子データを出力した書面(整然とした形式及び明瞭な状態で出力され、取引年月日その他の日付及び取引先ごとに整理されたものに限る)を提示・提出できることができる場合には不要とされていました。

Q6. 「訂正・削除の事実を記録できる」とは？

スキャナ保存において、訂正・削除の事実を記録できるとは、いつだれが訂正・削除したかを記録できればいいという認識であっていますか？訂正前・削除前のデータを保存する必要はありますか？

A．
「訂正・削除の事実を記録できる」とは、保存された記録事項について、「いつ、誰が訂正・削除したか」の事実に加えて、その内容についてシステム上で確認できることを指します。具体的には、

1. ①スキャナで読み取った電子データは必ず初版として保存し、既に保存されているデータを改訂したもの以外は、第2版以降として保存されないこと（つまり最初に保存したものは、第1版として保存されるべきこと）
2. ②更新処理ができるのは、一番新しいバージョンのみとすること
3. ③削除は物理的に行うのではなく、削除フラグを立てるなど形式的に行うのみとし、全ての版（訂正した場合は訂正前の内容）が確認できること
4. ④削除されたデータについても検索できること

 
が求められます。

Q7. 更新履歴はタイムスタンプ付与の代わりになるか？

タイムスタンプの付与については、Google Driveやサーバーでの更新履歴では代用不可ということでよろしいでしょうか。

A．
ご認識の通りです。電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律施行規則（以下、電帳法施行規則）第2条6項2号ロにおいて、タイムスタンプとは総務省が認定する業務に係るタイムスタンプのことを指しているため、ご質問のような更新履歴のみでは、保存要件を満たしているとはいえません。

Q8. 電子メール添付で受領した書類にはタイムスタンプ処理をする必要がある？

スキャナ保存要件にタイムスタンプによる真実性の確保必要であるということでしたが、例えばメールなどで仕入れ先から見積書をいただいた場合、当該添付ファイルにタイムスタンプ処理は不要ということでしょうか。

A．
まず、メール等で見積りに関する電子データ（添付された見積書のPDFファイルや見積情報が記載されたメール本文）の受領は、電子帳簿保存法において「スキャナ保存」ではなく、「電子取引」に該当します。
すなわち、電子データは電子データのまま保存する必要があり、これは義務規定のため、すべての事業者が対応する必要があります。

その上で申し上げると、電子取引に係る取引情報を保存するためには、タイムスタンプ処理を行う必要は必ずしもありません。具体的には、以下のいずれかの方法によることが可能です。

1. ①タイムスタンプが付された後の取引情報の授受
2. ②取引情報の授受後速やかに（又はその業務の処理に係る通常の期間を経過した後、速やかに）タイムスタンプを付す※括弧書の取扱いは、取引情報の授受から当該記録事項にタイムスタンプを付すまでの各事務の処理に関する規程を定めている場合に限ります。
3. ③取引情報の授受及び保存について、データの訂正削除を行った場合にその記録が残るシステム又は訂正削除ができないシステムを利用（メールの場合、一般的に受領者側による記録を残さず削除訂正が可能ですので、この方法による保存はできないことにご留意ください）
4. ④取引情報の記録事項について、正当な理由がない訂正削除の防止に関する事務処理規程の備付けこのほか、ディスプレイを備え付ける、取引年月日・取引先名・取引金額により検索できるようしておくなどの要件についても充足する必要があります。

Q9. 電子メール添付のPDFファイルの保管方法は？

電子メールに添付されたPDFファイルは、PDFのまま保存ではなく、スキャナ保存になるのでしょうか？

A．
スキャナ保存は、郵送等により書面（紙）で受領した証憑（契約書や請求書など）をスキャナやスマホを使って電子データにして保存するものを指します。
ご質問のように証憑データとなるPDFファイルをメール添付の形で送られてきた場合には、電子取引に該当します。なお、電子取引で受領した電子データについては、電子データのまま保存しなければならず、書面保存は認められない※ことにご留意ください。
※業務の都合上、書面出力すること自体は認められます。

Q10. PDF化した書類の原本は保存の必要あり？

押印のため印刷した契約書等の書類をPDF化したデータをメール送信すると、電子取引の要件を満たして保存する必要があると思いますが、それに加えて手元に残った書類も紙保管orスキャナ保存が必要でしょうか？（“国税関係書類以外の書類とみなす”に関して）

A．
ご認識の通り、相手方に書面をPDF化してメールで送信した場合には、そのPDF化したデータのまま保存義務があります。一方で、手元の書類は特段の保存義務はありません。

Q11. クラウド領収書サービスから受領した請求書はどのように保管する？

クラウド請求書サービスから受領した請求書では、サイトへのアクセス権限があり受領履歴が追えるのであれば別途PDFのDLは不要でしょうか？

A．
まず、当該請求書データはクラウドサービスを利用して受領しているため、電子取引に該当し、電子保存する必要があります。ご質問内容はサイトへのアクセス権限があるため、ダウンロードせず、サイト内で保存するということを意味されていると思いますが、電子取引の保存要件は、真実性の要件と可視性の要件の両方を充足する必要があります。
真実性の要件について、こちらのサービス内でタイムスタンプが付与できる又は訂正削除履歴が取れる若しくは訂正削除ができないことが求められます。もし、これらができない場合には、訂正削除に関する事務処理規程を策定し、それに沿った運用を行わなければなりません。
さらに、可視性の要件については、保存先で取引日・取引先・取引金額で検索できなければなりません。この2つの要件について充足できない場合には、ダウンロードして別途これらの要件を満たす形で保存しなければなりません。

Q12. 請求書等を電子と紙の両方で受領した場合、どちらを保存するべき？

請求書等を電子と紙で受領した場合、電子も保存する必要はありますか？

A．
おそらく、急ぎの案件等又は確認の意味を込めて、メール等で先に請求書等のデータを送り、その後郵送等で書面（紙）の請求書等が送られてくるケースが想定されていると思います。
このような場合には、取引慣行や社内ルール等により、書面を原本として受領しているときは、その原本（書面）の保存を要し、電子データの保存は求められません。

Q13. 証憑の原本保存は不要？

2022年1月以降、電帳法対応にてスキャナ保存を行った領収書類の原本の回収/保管は不要になるという認識で宜しいでしょうか？

A．
書面で受け取った請求書及び領収書の保管に関するご質問と認識してお答えいたします。
請求書や領収書を書面で受け取った場合には、電帳法上のスキャナ保存の要件を充たした上でスキャナで読み取り、最低限の同等確認（電磁的記録の記録事項と書面の記載事項とを比較し、同等であることを確認（折れ曲がり等がないかも含む）することをいいます）を行った後であれば、電子帳簿保存法の観点からは即時に廃棄して差し支えありません。
また、請求情報や領収情報を電子データで受け取った場合には、その請求情報や領収情報そのものが原本として電子的な保存対象となります。

Q14. 取引情報の記載されたメールはどう保存する？

電子メール本文に取引情報がある場合、電子メールそのものを保存する必要があるということですが、メール画面をPDF化したものを保存することでも問題ありませんでしょうか？

A．
国税庁より2021年11月に公表された「お問合せの多いご質問（令和3年11月）」の電取追3（p7）において、「当該メールに含まれる取引情報が失われないのであれば、メールの内容をPDF等にエクスポートするなど合理的な方法により編集したもので保存することとしても差し支えありません。」との回答が出されております。従いまして、PDF化による保存で問題ございません。このほか、メール本文をスクリーンショットによる画像データの保存も認められます。

Q15. 見積書は金額が確定したもののみの保管で良い？

見積書等の保存は、最終的に金額が確定したものだけで大丈夫でしょうか？

A．
法人税法126条及び法人税法施行規則59条、また電子帳簿保存法取扱通達解説（趣旨説明）7-1【解説】(2)で、確定した見積書であれば、最終確定見積書だけではなく、金額交渉途中の確定見積書も保存しなければなりません。
また、相見積もりの場合には、すべての見積書を保存する必要があります。ただし、法人税法が根拠条文となっていることからも、電子帳簿保存法の改正ですべての見積書を保存しなければならないとなったわけではありません。したがって、会社の現状の（書面での）保存状況を鑑みて対象範囲を決定していただいてもよろしいかと思います。

Q16.電子取引の保存をシステム導入なしで行うのは難しい？

電子取引の取引情報に係る電磁的記録の保存制度に関してですが、菊池さんの話では事務処理規程とExcelでの管理では厳しいとの説明がありました。
当社としてはシステムを導入せず対応する方向で考えているため、その部分具体的にどうすればよいのか経験談等をお伺いできればと思います。

A．
電子取引の保存をするうえで、(1)真実性の要件と(2)可視性の要件(検索機能の確保）が求められます。
システムを導入せず対応となりますと、例えば(1)真実性の要件については、事務処理規程を策定する、(2)の検索機能の確保について(A)ファイル名を「取引年月日_取引先_取引金額」にリネームする、又は(B)索引簿を作成する(ご質問の通り、Excel等で取引年月日、取引先、取引金額を管理する)ということになります。
授受後の業務フローの一例を紹介すると、
①電子取引を授受した従業員は、(リネーム方式の場合、)すみやかに(a)取引年月日、(b)取引先名、(c)取引金額を付した名前を付けて、取引情報種類ごとのフォルダに保存する。交通費の立替払いなど、まとめて会社として集約して保存する必要がある場合には、従業員から報告を受ける日とデータの授受方法を決めるとともに、集約されたデータの保存処理を誰がするか、それを誰がチェックするかなどのルールを決める。
②保存責任者を決め、上記①のファイルごとに、取引情報が適切に保存されているか(名前がきちんと付されているか、正しいフォルダに保管されているか、保存漏れの取引情報がないか、不正な削除訂正が行われていないかなど)について、常時チェックする。
③不正な削除訂正防止に関する事務処理規程に基づき、削除訂正が必要な際には、必ず管理責任者の承認を得る、などを行う必要があります。

Q17. 請求書等保存ソフトに保存するものとしないものを混在させた対応はできる？

請求書等保存ソフトの利用する／しないを混在して対応はできますか？

A．
電子取引に該当する取引データの授受の方法は種々であることからも、その授受したデータの様態に応じて複数の改ざん防止措置を使い分けることは認められます。また、電子データの格納先や保存場所についても、例えば、取引の相手先ごとに取引データの授受を行うシステムが異なっている場合において、各取引データについて、必ず一つのシステムに集約して管理しなければならないとすることは合理的でないと考えられますので、取引データの授受の方法等に応じて保存場所が複数のシステムに分かれること等は差し支えありません。
さらに、1つの請求書等保存ソフトがすべての証憑に対応できないケース（請求管理ソフトでは請求書・領収書の保存しかできないなど）もあるため、証憑別など一定のルールに従って請求書等保存ソフトを利用する場合としない場合の混在はありうるかと思います。
しかし、同じ取引先から毎月同一のシステムを介して請求書データをやり取りしているにもかかわらず、合理的な理由がない状態で規則性なく保存先を散逸させ、保存データの検索を行うに当たっても特段の措置がとられず、整然とした形式及び明瞭な状態で、速やかに出力することができないような場合、すなわち、同種類の証憑で規則性がなく請求書等保存ソフトを利用する場合と利用しない場合が混在することは認められません。

Q18. 令和5年度税制改正により整備された「猶予措置」とは？

A．
令和5年度税制改正により冒頭の宥恕措置に代わる「猶予措置」が整備されました。これは、電子取引を電子保存することができないことについて「相当の理由」がある場合に、税務調査等の際の税務職員からの当該電子データの出力書面の提示・提出及び当該電子データのダウンロードの求めに応じられるならば、真実性の確保や検索機能の確保といった保存要件を満たさずに電子データの保存を認めるものです。
以前の宥恕措置とは異なり、この新しい猶予措置では、出力書面のみを保存することは認められておらず、出力書面の保存に加え、電子データそのものも保存しておき、提示等ができるようにしておく必要がありますので注意が必要です。

Q19. 新しい猶予措置の要件である「相当の理由」とはどのようなものを指す？

A．
「相当の理由」とは、電子データそのものの保存は可能であるものの、保存時に満たすべき要件に従って保存するためのシステムの導入や社内のワークフローの整備が間に合わないといった、電子取引の保存要件に従って電子データの保存を行うための環境が整っていない事情がある場合を指すとされています。
ただし、システムの導入ができていたり、社内のワークフローが整備できていたりするにもかかわらず、要件に従って保存していない場合はこの猶予措置の適用を受けることはできませんので注意が必要です（電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】問61）。

Q20. エクセルやワードなどのファイル形式で受領した電子データをPDFに変換して保存することは認められる？

A．
電子データの保存過程において取引内容等が変更されてはなりませんが、電子取引については、必ずしも相手方とやり取りした電子データそのものを保存しなければならないとはされていません。
したがって、その保存過程において取引内容が変更されることがなければ、エクセルやワードのファイル形式で受領したデータをPDFファイルに変換して保存することは差し支えありません。

Q21. パスワードが付された電子データについて、パスワードを解除してから保存しても良い？

A．
上記のご質問と同様、その保存過程において取引内容が変更されることがなければ、パスワードを解除してから保存することは差し支えありません。